Dewan Warner Bros Discovery dengan suara bulat menolak upaya terbaru Paramount Skydance untuk mengakuisisi studio tersebut, dengan mengatakan bahwa revisi tawaran permusuhan senilai $108,4 miliar merupakan pembelian dengan leverage yang berisiko dan harus ditolak oleh investor.
Dalam sebuah surat kepada pemegang saham pada hari Rabu, dewan direksi Warner Bros mengatakan tawaran Paramount bergantung pada “pembiayaan utang dalam jumlah luar biasa” yang meningkatkan risiko penutupan. Mereka menegaskan kembali komitmennya terhadap kesepakatan raksasa streaming Netflix senilai $82,7 miliar untuk studio film dan televisi serta aset lainnya.
Paramount dan Netflix telah bersaing untuk memenangkan kendali atas Warner Bros, dan dengan itu, studio film dan televisi ternama serta perpustakaan kontennya yang luas. Waralaba hiburannya yang menguntungkan termasuk “Harry Potter”, “Game of Thrones”, “Friends” dan dunia DC Comics, serta film klasik yang diidamkan seperti “Casablanca” dan “Citizen Kane.”
Rencana pembiayaan Paramount akan membebani studio Hollywood yang lebih kecil dengan utang sebesar $87 miliar setelah akuisisi selesai, menjadikannya pembelian dengan leverage terbesar dalam sejarah, kata dewan direksi Warner Bros kepada pemegang saham setelah memberikan suara menentang tawaran tunai $30 per saham pada hari Selasa. Surat itu menyertai pengajuan merger setebal 67 halaman yang menjelaskan kasus penolakan tawaran Paramount.
Tawaran Paramount yang telah direvisi “masih belum memadai terutama mengingat tidak cukupnya nilai yang diberikan, kurangnya kepastian kemampuan PSKY untuk menyelesaikan penawaran, dan risiko serta biaya yang ditanggung oleh pemegang saham WBD jika PSKY gagal menyelesaikan penawaran tersebut,” tulis dewan direksi Warner Bros.
Paramount, yang memiliki nilai pasar sekitar $14 miliar, mengusulkan untuk menggunakan $40 miliar ekuitas yang dijamin secara pribadi oleh salah satu pendiri Oracle, Larry Ellison, dan $54 miliar utang untuk membiayai kesepakatan tersebut.
Rencana pembiayaannya akan semakin melemahkan peringkat kreditnya, yang sudah diberi peringkat oleh SP Global pada tingkat sampah, dan membebani arus kasnya – meningkatkan risiko bahwa kesepakatan tersebut tidak akan tercapai, kata dewan direksi Warner Bros. Netflix, yang telah menawarkan $27,75 per saham dalam bentuk tunai dan saham, memiliki nilai pasar $400 miliar dan peringkat kredit tingkat investasi.
Keputusan tersebut membuat Warner Bros tetap berada di jalur yang tepat untuk mencapai kesepakatan dengan Netflix, bahkan setelah Paramount mengubah penawarannya pada tanggal 22 Desember untuk mengatasi kekhawatiran sebelumnya tentang kurangnya jaminan pribadi dari Ellison, yang merupakan pemegang saham pengendali Paramount dan ayah dari CEO David Ellison.
Co-CEO Netflix, Ted Sarandos dan Greg Peters, menyambut baik keputusan Warner Bros pada hari Rabu, dengan mengatakan pihaknya mengakui kesepakatan raksasa streaming itu “sebagai proposal unggul yang akan memberikan nilai terbesar bagi pemegang sahamnya, serta konsumen, pencipta, dan industri hiburan yang lebih luas.”
Paramount tidak segera menanggapi permintaan komentar.
Saham Warner Bros tergelincir 0,5% menjadi $28,3 pada perdagangan pra-pasar, sementara Netflix naik tipis dan Paramount sedikit berubah.
Biaya putus yang tinggi
Ketua Warner Bros Samuel Di Piazza mengatakan kepada CNBC bahwa perusahaannya saat ini tidak melakukan pembicaraan dengan Paramount tetapi tetap terbuka untuk transaksi dengan perusahaan yang dipimpin Ellison dan kedua kesepakatan tersebut memiliki jalur untuk mendapatkan persetujuan peraturan.
“Dari sudut pandang kami, mereka harus memberikan sesuatu yang menarik,” katanya, mengacu pada tawaran Paramount.
Pengajuan pada hari Rabu mengatakan dewan Warner Bros bertemu pada tanggal 23 Desember untuk meninjau perubahan penawaran Paramount dan mencatat beberapa perbaikan, termasuk jaminan pribadi Ellison dan biaya penghentian terbalik yang lebih tinggi sebesar $5,8 miliar, tetapi menemukan “biaya yang signifikan” terkait dengan tawaran Paramount dibandingkan dengan kesepakatan Netflix.
Warner Bros akan diwajibkan membayar biaya penghentian layanan streaming sebesar $2,8 miliar karena membatalkan perjanjian merger dengan Netflix, biaya sebesar $1,5 miliar kepada pemberi pinjaman, dan biaya pembiayaan tambahan sekitar $350 juta. Secara keseluruhan, Warner Bros mengatakan pihaknya akan mengeluarkan biaya tambahan sekitar $4,7 miliar untuk mengakhiri kesepakatannya dengan Netflix, atau $1,79 per saham.
Dewan tersebut mengulangi beberapa kekhawatiran yang telah dikemukakan pada tanggal 17 Desember, seperti bahwa Paramount akan memberlakukan pembatasan operasi pada studio tersebut yang akan merugikan bisnis dan posisi kompetitifnya, termasuk melarang rencana pemisahan jaringan televisi kabel perusahaan menjadi perusahaan publik yang terpisah, Discovery Global.
Paramount menawarkan “kompensasi yang tidak memadai” atas kerusakan yang terjadi pada bisnis studio, jika kesepakatan Paramount gagal tercapai, kata Warner Bros.
Paramount “berulang kali gagal mengajukan proposal terbaik” kepada pemegang saham Warner Bros, tulis dewan tersebut, “meskipun ada arahan yang jelas” mengenai kekurangan dalam penawaran dan solusi potensial.
Memiringkan keseimbangan kekuatan di Hollywood
Perebutan Warner Bros telah menjadi pertarungan pengambilalihan yang paling banyak diawasi di Hollywood, ketika studio-studio berlomba untuk meningkatkan skalanya di tengah semakin ketatnya persaingan dari platform streaming dan pendapatan teater yang bergejolak.
Meskipun tawaran Netflix memiliki nilai utama yang lebih rendah, para analis mengatakan tawaran tersebut memberikan struktur pembiayaan yang lebih jelas dan risiko eksekusi yang lebih sedikit dibandingkan tawaran Paramount untuk seluruh perusahaan, termasuk bisnis TV kabelnya.
“WBD tidak mau menjual ke Paramount, jadi mereka akan terus menolak Paramount selama mereka mampu,” kata Ross Benes, analis di Emarketer.
“Tetapi proses ini belum berakhir… Paramount akan memiliki kesempatan untuk melakukan upaya lebih lanjut.”
Harris Oakmark, investor terbesar kelima Warner Bros, sebelumnya mengatakan kepada Reuters bahwa revisi tawaran Paramount tidak “cukup”, dan menyatakan bahwa itu tidak cukup untuk menutupi biaya pemisahan.
Paramount berargumentasi bahwa tawaran mereka akan menghadapi lebih sedikit hambatan regulasi, namun gabungan entitas Paramount-Warner Bros akan menciptakan pesaing tangguh bagi pemimpin industri Disney dan menggabungkan dua operator televisi besar dan dua layanan streaming.
Penilaian spin-off Discovery Global yang direncanakan Warner Bros, yang mencakup jaringan televisi kabel CNN, TNT Sports, dan layanan streaming Discovery+, dipandang sebagai hambatan utama. Analis mematok nilai saluran kabel hingga $4 per saham, sementara Paramount menyarankan hanya $1.
Anggota parlemen dari kedua partai telah menyampaikan kekhawatiran mengenai konsolidasi lebih lanjut dalam industri media, dan Presiden AS Donald Trump mengatakan ia berencana untuk mempertimbangkan akuisisi penting tersebut.